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科创板并购重组第一单有了新进展，首轮重组问询出炉。
4月10日晚间，抢下科创板并购重组第一单的华兴源创（688001.SH）发布公告称，当日收到来往所对重组事宜的问询函。这意味着来往所的首轮问询开动了。
凭证问询函，这次重组来往所审核问询的重心关切问题在于并购认识的客户稳当性、来往变成的商誉、认识财富的财务信息以及协同效应等方面。
对此，业内东谈主士分析称，注册制下的重组审查对以往并购“乱象”进行强化问询，更驻防对具有投资价值信息的露出，幸免冗余信息露出，更凸起可领略性。
有何新特色
本年3月8日，华兴源创推出科创板首单并购重组决策，拟通过刊行股份及支付现款的款式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（下称“欧立通”）100%股权，总对价为10.4亿元。
该重组事宜于本年3月27日获上交所受理。4月10日，华兴源创收到上交所的审核问询函。
凭证问询函，上交所最初对认识公司主要客户的相关问题进行了问询，比如并购认识客户稳当性问题，并购认识为A公司供应商，审核重心关切了认识公司客户关系的稳当性，怎样获取A公司客户、能否督察与A公司客户关系的稳当性、A公司代工场的阵势退换对认识的影响、A公司智妙腕表自身的发展空间及对认识的影响。
频年来上市公司并购重组带来的高商誉风险，而科创公司又大多具有轻财富的特色，在商誉方面的问题可能愈加凸起。在问询函中，上交所也对商誉相关问题进行了重心关切。
这次来往完成后展望说明6.5亿元商誉，占收购后净财富的25%。上交所审核问询谈，是否充远离认了可辩认无形财富，可辩认无形财富的评估价值是否合理，摊销年限是否合理，并条目将商誉分担至财富组。
同期，重组审核问询中关于认识财富出现的较为显着的问题，如背离行业趋势、财务信息和非财务信息难以印证、关节数据异常变动等问题保捏合理怀疑，并以信息露出为时代，条目上市公司充分说明注解。
就收入预测和功绩容许方面，上交所也淡薄问询，如审核中相连产业链决定需求的要素和价钱变化趋势，重心关切了预测的功绩增长是否与行业趋势相匹配，在评估中对疫情影响等要素是否进行了充分的沟通。
上述业内东谈主士同期称，注册制下的重组审核亮点体目下三方面。一是科创板重组审核驻防审核功能和信息露出兼具，即强化具有投资参考价值的信息露出，更具“投资者视角”；第二，针对存量阛阓并购重组的凸起问题，相连科创板公司的特色，进行了问询强化，如商誉、重组容许、财务果然性等；第三，问询函建树说明和露出两个类别，幸免冗余信息露出。
此外，这次审核问询在体例上进行了改变，通过大标题套小标题的款式，呈现审核问询中关切的重心问题。“这意在让受众一目了然，更明晰领悟问询意图，从而不错更澄清的领略通盘来往，凸起了以信息露出为中心的审核理念。”上述业内东谈主士称。
重心在哪？
那么，上交所将是怎样审核科创板上市公司并购重组技俩，重心是什么？
“来往场地审核中，继承阛阓化、法治化导向，征服高效透明的审核原则；坚捏从严监管，充分领悟审核问询的监督矫正功能；坚捏以信息露出为中心，聚焦来往重心，为投资者客不雅评估来往和作出投资决策提供信息；兼顾信息露出与审核功能，衔尾捏续监管方法。”上交所相关庄重东谈主士向第一财经记者先容审核原则称。
据第一财经记者了解，重组审核中重心关切认识财富是否与科创公司主营业务具有协同效应、来往的必要性、财富订价合感性、功绩容许安排等方面。
要划出科创板重组审核重心的话，上述庄重东谈主士以为是“投资视角和风险揭示”。
他暗示，安身于来往方针，重心关切企业估值逻辑的合感性。以信息露出为中心的审核问询，重在督促来往各方充分露出信息，让投资者梗概客不雅评估来往价钱和来往对上市公司往常影响。
风险指示是保护投资者、防备投资者知情权的紧迫方法，但凭证信息露出监管训戒中，常常会出现风险指示避实就虚、示而不解等问题。
“针对该类问题，来往所审核问询中，通过层层剥笋的款式，征战上市公司在重组说明书中充分指示风险。”上述庄重东谈主士以华兴源创为案例称，比如，针对认识公司收入主要来自于单一客户单一居品的风险，审核问询从结尾客户关系的稳当性、径直客户阛阓阵势变化对认识公司策划的影响、拓展现存客户的其他居品、向外拓展客户等各个维度进行了问询，以便使投资者梗概充分获取信息、充分领略风险。
重组问询仅仅其中的一个方法，捏续监管也较为紧迫。据第一财经记者获悉，后续来往所捏续监管部门对重组审核中的信息露出的落实情况会进行捏续追踪。因此，自这次重组问询中也进行了一些衔尾。
以华兴源创的问询函来看，如条目公司露出商誉分担至财富组的情况，为后续商誉减值测试提供监管依据。再如，审核条目对功绩容许的结束款式是否包含里面来往、关联来往或者收购财富取得的功绩，上市公司是否会向认识提供资金等进行露出，亦然凭证捏续监管的历史训戒，条目公司提前向投资者露出相关安排。
科创板并购重组审核表率主要包括央求与受理、审核部门审核、审核联席会议或上市委员会审议、向证监会报送审核意见等方法。
在业内东谈主士看来，科创板重组审核既不是对重组审核别辟门户，也不是对科创板首发上市审核款式原样照搬，而是在充分收受频年来并购重组阛阓化改良积极驱散的基础上，相连科创企业特色进行的深度完善。
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黄想瑜
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